国有企业合规风险管理 | 论国有企业决策体系合规管理路径
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前言
2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，指出中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。要强化领导合规意识，严格依法依规决策，切实发挥“关键少数”作用；建立健全工作机制，加快突破重点难点，不断筑牢“三道防线”；着力抓好境外合规，突出重点领域管理，全面保障国际化经营；严肃开展监督问责，健全“以案促管”长效机制，形成合规管理工作闭环；加大资源投入力度，建立合规管理在线监管系统，进一步夯实工作基础。
此次会议将企业合规管理工作推上了一个新台阶， 2022年作为“合规管理强化年”，对企业的合规管理工作提出了更高的要求。陕西稼轩律师事务所能源中心推出“国有企业合规风险管理”系列文章，系统的讲述“合规”的发展历程、现有要求，让更多企业了解国家关于企业合规的要求，帮助企业完善合规管理体系建设，规避风险、提升竞争力。
2022年是国有企业合规管理强化年，《中央企业合规管理办法》（公开征求意见稿）和《中央企业合规管理指引》强调，在国有企业经营决策环节，要强化党组织领导作用，全面落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，明确合规管理制度的框架体系，更好地规范公司的组织和行为，实现党的领导与公司治理有效融合。以下，就公司决策体系合规管理的路径进行浅析，以期对相关企业主体有所帮助。
优化公司治理组织结构
第一，《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）第十四条规定，国有企业党组织成员与董事会执行董事坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。结合公司治理需求，为科学设置董事会治理主体的人员构成，坚持一企一策，差异化授权的原则，符合条件的企业，可推行分管合规管理的党组织成员优先进入董事会，加大对规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度。
第二，《中华人民共和国公司法（修订草案）》新增第一百四十九条第二款规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，这一规定释放出加强国有独资公司董事会建设的积极信号。国务院国资委印发的《国有企业章程制定管理办法》《关于加强中央企业外部董事履职支撑服务的工作方案》《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，都对促进外部董事履职尽责，推动董事会规范有效运作做出了详细规定。结合上述规定，具备条件的企业，可推进董事会外部董事占多数。同时，对外部董事正确行权，独立判断，客观发表意见的勤勉程度重点关注。
第三，健全企业市场化经营机制，推行经理层实行任期制和契约化管理。董事会可试点通过市场化选聘职业经理人担任经理层副职，重点关注选聘人员的胜任能力、职业操守和薪酬水平要求。理顺职业经理人是否与现行国企干部管理体系产生交集，纳入国企干部管理，这与董事会是否能够给予充分授权密切相关。对职业经理人的流动机制依法设置，避免因离职造成公司业务衔接不畅甚至停滞的风险。
完善决策制度体系
第一，修订完善公司章程。结合已出台的章程管理办法和章程指引，突出企业特点，依法完善章程内容，集团化管控的公司可出台《全资及控股公司章程指引》《董事会议事规则》《委派董事管理办法》，推动完善以公司章程为基础的法人治理结构，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用。
第二，依据章程制定决策事项清单。坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，研究细化“三重一大”管理事项清单，出台《党委会研究决定事项清单》《党委会前置研究讨论事项清单》，把党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，分类细化各决策事项的决策主体和决策规则，尤其是规范各治理主体董事会议事方式和决策程序。
第三，建立外部董事报告制度。依据《中华人民共和国公司法（修订草案）》关于新增外派董事的规定，可逐步建立外部董事参加董事会会议“一会一报”和重大事项专项报告制度，落实董事会年度工作报告和董事履职报告制度。
第四，开展制度适应性评价工作。对制度文本及执行情况进行调查、研究、论证，有针对性地对现有制度的合规性、一致性、合理性和适宜性做出评价，定期对规章制度进行修订完善，结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度，并持续督促检查问题改进的落实执行情况。
对“三重一大”事项跟踪审计
《中华人民共和国公司法（修订草案）》新增第一百五十三条规定，国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。从董事会职权调整的角度分析，将财务、会计监督权归于审计委员会，旨在落实董事会防范控制风险的具体要求，切实做好监督检查工作。为此，审计委员会可对重大决策、重要项目安排和大额资金使用情况进行全过程跟踪审计，监督检查“三重一大”决策制度贯彻落实情况，有效提升内部审计监督效能。一方面，围绕工程建设领域、企业改制改革、资产转移、投资决策程序、招投标、行政审批、商务考察、中介机构选聘、设备用品采购、资产使用效率、人员招聘、工资预算执行、数据统计等关键经营环节，开展常态化审计监督。另一方面，规范有效开展经济责任审计，突出对重大方针政策、国资监管要求、企业改革发展目标任务等落实情况，企业法人治理结构的健全完善、投资经营、风险管控、内控体系建设与运行以及领导人员在经济活动中落实党内法规的监督检查。通过上述跟踪审计，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。
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